困境地产项目的处置较为复杂，涉及法律、财务、金融、投行、评估、债务化解等问题。重整顾问和重整投资人是困境地产盘活中的关键角色。
一、困境地产项目产生的原因
“困境地产”项目的产生主要原因如下：
一、开发商主体普遍偏弱
很多不具备开发经验和资金实力的公司加入了房地产开发行业。困境地产原开发商多数为小民营地产开发商，自身抗风险能力弱。
二、融资能力差，高杠杆操作项目
地产行业是受政策监管强且资金密集型的行业，很多小地产商自有资金少，为了融资以实现项目推进而参与民间高额借贷，最终导致项目资金链断裂。
三、房地产市场价格波动影响
房地产是政策调控非常严格的行业。价格的波动和行业的景气度对地产的影响非常大，部分地产项目受房地产市场影响，去化速度慢。近几年，商业地产严重不景气，部分项目因商业面积占比大，导致销售回笼资金无法覆盖高额融资成本和项目工程款支出，最终导致项目烂尾，而且很难盘活。
四、多盘联动高强度开发
部分地产商多个项目高密度投资、挪用资金，导致项目烂尾。
困境地产的结果都一样，但每个困境地产形成的原因各不相同，需要针对每个项目进行具体分析，以寻求具体原因，然后对症下药，找到最终解决问题的路径。
二、困境地产的痛点
困境地产项目的复杂性决定了破产重整是解决困境地产问题的必经之路，从痛点来看：
一、项目的债权债务关系复杂，利益方诉求难以平衡
很多困境地产项目涉及的债务笔数多、涉及面广，包括银行、信托、资产管理公司等金融机构、施工方、供应商等项目上下游机构，民间融资甚至涉及高利贷、购房人、被拆迁人、原股东，还包括政府土地款、税费、维修基金挪用等情况。
鉴于债务关系的复杂性，债务人被多重诉讼、资产被多轮查封、账户被多轮冻结，导致项目盘活无从下手，潜在的投资人对于该类项目也避而远之，项目无人问津。
二、项目现状盘活价值有限
大多数困境地产项目配置了较高的商业比例，鉴于目前商业物业的市场低迷情况，项目预期去化速度慢。若不能调整项目业态或项目规划条件，将很难吸引潜在的投资人或资金方参与，项目现状处置的债务清偿率不理想，也难以取得多数债权人对项目处置方案的认同。
三、债务人或实际控制人的配合度普遍较低
债务人或实际控制人的配合对困境地产重整非常重要，但其配合度往往很低。
首先，由于项目处于长期烂尾，长期的债务累积以及高息融资已稀释了项目利润，原投资人基本处于亏损状态。
其次，多数项目公司法人、股东均为被执行人、限高、失信人员，并对企业债务承担无限连带责任，因此实控人配合度一般不高。
再次，其对项目存在不切实际的诉求，利益诉求一般得不到实现。
最后，还存在部分实控人失联或原有项目团队解散的情况，导致项目盘活在操作配合度方面大打折扣，推进效率低，甚至错失良机。
四、项目缺乏主导方，难以吸引主流投资资金参与
市场潜力低的困境地产项目一般无人问津，传统的主流资金提供者避而远之，又缺乏属地政府或其他具有公信力的主体主导，项目很难吸引有实力的投资人参与，缺乏资金注入，项目很难盘活。
在实际操作过程中，困境地产重整项目存在很多阻碍，因此需要政府来主导这一工作，做好土地限制、调整优化规划条件、维稳、府院联动机制建设等工作。
同时，法院也要在程序中加以指导，共同推进困境地产的破产重整工作。
通过破产重整手段盘活困境地产项目，需要一支由金融、法律、评估、审计、造价等专业人员组成的服务团队。专业的团队对项目盘活非常重要，就好比重病患者需要医术精湛的医疗团队。挖掘项目重整的价值，引进新的重整投资人和资金。
三、困境地产项目相关主体的利益诉求
房地产不良资产的市场主体分为政府、房地产企业、金融机构、非金债权人、工程承建商、税务及购房人，每个主体的关注点和利益诉求点都不同。了解各主体的关注点及利益诉求有助于破产重整方案的设计和顺利通过表决。
政府的关注点：能否解决群众上访信访问题；是否符合区域的产业发展方向；是否合法、有效和可持续的经营。
利益诉求：是否增加当地的GDP；是否提高当地的劳动就业；是否增加当地的税收收入。
债务企业的关注点：当地政府政策是否有利；对消费者是否有吸引力；是否能提升实际价值能力。
利益诉求：是否有利于问题的解决；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持；当地政府政策是否有利；是否能提升实际价值能力。
重整投资人的关注点：当地的投资环境好坏以及风险是否可控；房地产不良企业土地的位置优势、房屋的品质和定位是否符合并购方的投资偏好；被收购企业的文化水平和员工水平；是否有优惠政策。
利益诉求：是否符合投资方向和偏好；投资回报率是否符合并购方或财务投资者的要求。
各债权人的关注点：债权是否能够得到合法的保护、全额受偿；债权实现的时间。
利益诉求：最快时间实现债权；最大的额度得到受偿。
工程承建商的关注点：能否尽快复工；工程款及停工损失等赔偿能确认多少。
利益诉求：尽快受偿工程款及停工损失；尽快开工续建。
税务机关的关注点：税务执法的正当性和合法性；税收优惠的合法性和合理性；税收的缓、减、免的合法性与合理性。
利益诉求：是否能补缴之前所欠的税款；是否能缴纳当下的税款；是否具有可持续发展，以及可持续的增加当地的税务收入等。
购房人的关注点：能否尽快复工；尽快确定给房还是退款；何时交付房屋。
利益诉求：何时交房；何时复工。
兼顾各方效益谈判的步骤：了解各方主体的诉求；针对不同的主体设计不同的谈判策略；运用不良资产处置的信息不对称。谈判的思路：迅速共同行动，一起努力用共同的资源去换空间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目的：整合资源；平衡各方利益，推动重整方案表决通过。
四、破产重整后的项目复工续建
一、已建工程的造价审计。对已建工程进行造价审计进而确定已有工程量和工程款是复工续建的必要前提。但在继续履行原有建设工程施工合同的情形下，由于项目工程施工主体不发生改变，工程总决算可核定，完工后总工程款也是明确具体可核定的；同时，续建工程可根据实际工程量签单确定，便可以此区分出前期工程量及工程款。在部分亟待复工的情况下，管理人在未对已建工程全面审计的情况下进行复工续建也是可行的。
二、复工方案的确定通过。已建工程的工程量确定后，管理人和重整投资人制定可行的复工方案，内容可包括建设施工合同的继续履行、资金筹措、续建工程管理等。原则上，复工方案须经债权人会议表决通过。在第一次债权人会议召开之前决定复工续建的，应当经法院许可。
三、复工续建的融资投入。在重整期间重整投资方未确定的情况下，能否解决续建资金来源是关乎能否顺利实现复工续建的关键环节。实务中存在“政府垫资”、“市场融资”和“政府协助融资”等几种不同模式。
政府垫资模式，一般由政府相关部门牵头，通过管理人向政府借款，借款资金由政府通过国有城投公司拨付管理人，再由管理人统一对外支付。其优势为资金投入速度快、续建成功率高；劣势是可复制性差，无法成为常态，且存在政府过多介入市场操作的嫌疑。维稳问题突出的破产案例多采用此模式，如杭州余杭区金星房地产公司破产案。
市场融资模式，一般由管理人直接与意向融资方（一般为银行或融资平台）进行谈判融资，通过市场化方式解决融资问题。其优势为贷款利率低，成本可控；但存在融资手续复杂，时间长且结果不确定的缺点。市场化程度较高的破产案例中此模式较为多见，如浙江怡丰成房产公司破产案、舟山中恒置业有限公司破产案等。
政府协助融资介于上述两种模式之间，是当前适用较多的一种融资方式。一般由银行专项贷款给政府类平台公司，后者将贷款获得资金以借款形式支付到破产管理人账户，管理人将续建项目全部委托给政府代建公司代建，所需工程款等费用由管理人根据施工进度统一支付。此模式不仅在一定程度上保证续建的实效性，而且也有利于回避政府过度干预问题。
四、续建施工的妨碍排除。因拖欠原施工单位工程款或其他第三人原因，常常会导致后续施工无法正常进场施工。此时，可由管理人和重整投资人会同有关部门及时排除妨碍。如果原施工单位拒不向管理人交付必要的施工资料，妨碍后续施工、验收、办理权证等，法院可以出具协助执行通知要求当事人予以交付。拒不交付的，可以依法采取强制措施。
五、续建过程的代建管理。复工续建过程中，至少会涉及有效组织施工、安全管理、续建资金封闭管理等工程管理方面的专业技术问题。管理人可以聘请专门的工程代建机构，由其代为履行续建工程的管理职责，保证续建工程的顺利实施。当然，续建资金的具体使用一般由管理人负责，并由法院进行监督，以保障资金使用安全。
六、行政审批的协调配合。续建方案经确定和批准通过后，管理人和重整投资人应及时与国土、规划等部门进行对接，获得相关土地、规划许可；对基本完工的房地产项目，管理人应及时向国土、建设、规划、消防、环保、人防等部门提交相应材料，及时办理相关的验收审批手续。
五、重整顾问的主要角色和手段
一、担任破产管理人或重整顾问
可通过与属地政府组建立清算组合法合规成为破产管理人或者重整顾问。在管理人或者重整顾问履职中，一方面可以聘请有经验的律师团队负责司法程序具体事务，另一方面则重点负责重整投资人招募、金融资源组织、金融债权人谈判、资产处置等事务，提高破产重整效率，增加重整成功概率。
二、协助债权收购
无论困境地产项目是否进入破产程序，其均可以通过打折收购部分债权，主导项目债务重组，进而实现项目盘活。此外，在破产重整实务中，通过收购部分债权，也能帮助项目顺利通过重整方案，避免赞成票比例达不到破产法要求而导致重整方案流产。
三、引进共益债权投资
在破产重整项目中，为了提高债权人受偿率，往往需要在司法重整程序中引入共益债务。共益债具有信息全面、清偿顺序优先、可计息、具有政府、法院的背书等特点，目的是为了修复瑕疵和解除资产负担。可以通过共益债权的投资，帮助项目尽快复工，提高资产价值，引进实力投资人，提高债权受偿率。
四、为项目配资融资
重整投资人出部分劣后资金，寻求各类机构优先资金的配资，提供投资收益率，最终帮助项目盘活。
五、引入重整投资人
以设立SPV公司作为重整投资人参与破产重整项目。重整投资人通过共益债或者投资人介入到项目中以后，再引入其他地产开发商和项目运营管理团队，实现项目收益最大化。
六、提供受托管理服务
困境地产项目中普遍存在原开发商信任缺失问题，而投资银行作为管理人或者重整顾问可以通过属地政府部门、购房人、债权人、原开发商等利益主体委托，取代原开发商角色，作为第三方机构为项目续建组织、竣工验收、产权证办理、债务清理等受托管理服务。
